Trong lĩnh vực kinh doanh, việc hiểu rõ vai trò và trách nhiệm của các thành viên trong một doanh nghiệp là vô cùng quan trọng. Đặc biệt, khái niệm general partner là gì luôn nhận được sự quan tâm lớn từ những người đang tìm hiểu về mô hình công ty hợp danh. Việc nắm vững đặc điểm, quyền lợi và nghĩa vụ của general partner sẽ giúp bạn đưa ra quyết định phù hợp khi tham gia hoặc thành lập doanh nghiệp.
General Partner là gì?
General partner (thành viên hợp danh) là cá nhân hoặc tổ chức đồng sở hữu trong một công ty hợp danh, trực tiếp tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp và chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài chính, nợ nần của công ty. Nói cách khác, nếu doanh nghiệp gặp rủi ro tài chính hoặc phá sản, tài sản cá nhân của general partner cũng sẽ được sử dụng để thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp
Đặc điểm nổi bật của General Partner
Chịu trách nhiệm vô hạn
General Partner phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân nếu doanh nghiệp gặp vấn đề tài chính. Đây là một rủi ro lớn, nhưng cũng là yếu tố khiến các quyết định kinh doanh được thực hiện một cách cẩn trọng hơn.
Quyền quản lý và điều hành
Không như Limited Partner, General Partner có toàn quyền trong việc quản lý doanh nghiệp: từ ký kết hợp đồng, đại diện pháp luật đến hoạch định chiến lược, tuyển dụng và kiểm soát tài chính.
Chia sẻ lợi nhuận và rủi ro
Lợi nhuận và thua lỗ được phân chia theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận trong hợp đồng. Khi có lãi, General Partner được hưởng lợi nhuận lớn hơn, nhưng nếu công ty gặp rủi ro, họ cũng phải gánh chịu phần lỗ tương ứng, thậm chí vượt vốn góp.
Tính tin cậy và gắn kết
Do mức độ rủi ro cao, các General Partner thường là người có quan hệ thân thiết như bạn bè, người thân, hoặc đối tác lâu năm để đảm bảo sự tin tưởng và gắn bó trong quá trình vận hành doanh nghiệp.
Vai trò của General Partner trong doanh nghiệp
Đại diện pháp lý
General Partner có quyền đứng ra đại diện doanh nghiệp trong các giao dịch kinh doanh, thương lượng hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp và cơ quan nhà nước.
Quản lý và điều hành
Họ là người điều hành trực tiếp các hoạt động hàng ngày, từ xây dựng chiến lược phát triển đến kiểm soát chi phí và phân bổ nguồn lực nội bộ.
Chịu trách nhiệm chung và riêng
Khi doanh nghiệp phát sinh nợ hoặc khiếu kiện, các General Partner phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài chính, kể cả bằng tài sản cá nhân của mình.
Quyền và nghĩa vụ của General Partner theo luật Việt Nam
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, General Partner có các quyền và nghĩa vụ sau:
- Tham gia họp và biểu quyết với quyền ngang nhau (trừ khi điều lệ có quy định khác).
- Nhân danh công ty để ký kết hợp đồng, sử dụng tài sản của công ty cho hoạt động kinh doanh.
- Được chia lợi nhuận và nhận lại vốn khi giải thể, phá sản.
- Yêu cầu công ty bồi thường nếu bị thiệt hại không do lỗi cá nhân.
- Kiểm tra tài sản, sổ sách kế toán và thông tin của công ty.
- Chịu trách nhiệm vô hạn với toàn bộ tài sản cá nhân.
So sánh General Partner và Limited Partner
| Tiêu chí | General Partner (Thành viên hợp danh) | Limited Partner (Thành viên góp vốn) |
| Trách nhiệm pháp lý | Vô hạn, liên đới | Hữu hạn, trong phạm vi vốn góp |
| Quyền quản lý | Có quyền quản lý, điều hành | Không tham gia quản lý |
| Đại diện pháp luật | Có | Không |
| Chia sẻ lợi nhuận | Theo thỏa thuận hoặc tỷ lệ góp vốn | Theo tỷ lệ góp vốn |
| Rủi ro | Cao (cả tài sản cá nhân) | Thấp (chỉ trong phạm vi vốn góp) |
Ưu điểm khi trở thành General Partner
Kiểm soát toàn diện
Bạn có quyền chủ động trong mọi quyết định kinh doanh – từ chiến lược dài hạn đến điều hành hàng ngày.
Lợi nhuận hấp dẫn
Nếu doanh nghiệp thành công, General Partner nhận được phần lợi nhuận lớn hơn và đôi khi còn được chia phí quản lý.
Tăng uy tín cá nhân
Vai trò then chốt giúp General Partner dễ gây dựng uy tín, được các đối tác, nhà đầu tư tin tưởng hơn trong các dự án mới.
Nhược điểm và rủi ro
Trách nhiệm vô hạn
Rủi ro lớn nhất là mất toàn bộ tài sản cá nhân nếu công ty phá sản, đặc biệt nếu các thành viên khác mắc sai lầm nhưng vẫn bị liên đới.
Áp lực quản lý cao
Phải thường xuyên giải quyết vấn đề, điều hành hoạt động khiến General Partner dễ bị căng thẳng và hao tổn sức lực.
Dễ phát sinh mâu thuẫn nội bộ
Khi nhiều người có quyền quyết định ngang nhau, mâu thuẫn về hướng đi, lợi ích cá nhân là điều khó tránh khỏi.
Khó gọi vốn từ nhà đầu tư lớn
Do mức độ rủi ro cao, ít nhà đầu tư chuyên nghiệp sẵn sàng đảm nhận vai trò General Partner.
Điều kiện trở thành General Partner
- Là cá nhân hoặc tổ chức có đầy đủ năng lực pháp lý dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm theo luật.
- Phải có sự hiểu biết và tin tưởng giữa các đối tác do trách nhiệm vô hạn và rủi ro liên đới.
- Nên có kinh nghiệm kinh doanh, năng lực quản lý và tài chính vững để đảm bảo điều hành doanh nghiệp hiệu quả.
Khi nào nên chọn vai trò General Partner?
- Khi bạn muốn làm chủ, toàn quyền điều hành doanh nghiệp và có tư duy chiến lược rõ ràng.
- Khi bạn có nhóm đồng hành tin tưởng, gắn bó và sẵn sàng cùng nhau chịu trách nhiệm.
- Khi doanh nghiệp cần sự linh hoạt, ra quyết định nhanh và ít ràng buộc thủ tục.
Tóm lại, việc hiểu rõ general partner là gì sẽ giúp bạn nhận diện được vai trò trung tâm, quyền hạn và trách nhiệm pháp lý đặc biệt của thành viên hợp danh trong mô hình công ty hợp danh. General partner không chỉ trực tiếp điều hành, kiểm soát hoạt động doanh nghiệp mà còn phải chịu trách nhiệm vô hạn với mọi nghĩa vụ tài chính của công ty. Nếu bạn đang cân nhắc trở thành một general partner, hãy chuẩn bị kỹ về kiến thức chuyên môn, năng lực quản lý và tài chính, đồng thời lựa chọn đối tác kinh doanh uy tín để giảm thiểu rủi ro và phát triển doanh nghiệp bền vững.
Nhân Trí